ACTIE GOED BESTUUR

De dynastie Frère: Albert, Gerald en Cédric.
Drie generaties Regenten van de Nationale Bank van België.

Bij de Algemene vergadering (van mei 2018) was er, zowel in de politieke wereld en dus ook in de media, heel wat te doen omtrent de benoeming van Cédric Frère als Regent van de Nationale Bank van België.

“Bananenrepubliek”, en “Partijen die daaraan meedoen moet zwijgen over goed bestuur.”, en “Een mandaat in de Regentenraad is een familieaangelegenheid” (dixit Gérald Frère).

Maar vooral toch: ” De benoeming van Cédric Frère tot regent ondergraaft het sérieux van de Nationale Bank.”.
En het feit dat een gewezen Minister van Financiën, die nogal wat fouten heeft begaan met betrekking tot de NBB, blijvend zijn eigen mannetjes op machtige plaatsen kan benoemen om “alles onder controle te houden”.

Slechts enkele meningen, ook met de verwijzing reeds naar de komende wissels in de Directie en Regentenraad, met … opnieuw zijn uitsluitend puur politieke motieven en belangen.


De vervanging van een Directrice van de NBB door … een Directeur !?!

We gaan de woorden van zijn voorgangster, Directeur De Wachter gebruiken:

” De regering was blijkbaar niet in staat één competente vrouwelijke kandidate te vinden! “

En opnieuw enorm veel commotie in de politieke wereld en de media. We moeten ons echt beperken tot de berichtgeving uit de gespecialiseerde pers, hier dus De Tijd:

U begrijpt waarom we ons beperken tot de gespecialiseerde pers …

Maar ook omdat de belangrijkste opmerkingen, opvattingen en kritieken hier treffend geformuleerd werden. Opnieuw, een synthese:

  • De NBB is een atypische centrale bank, omdat ze ook een beursgenoteerde onderneming is. De Staat bezit 50% van de aandelen, in de meeste landen is dat 100% (6)
  • Het valt op dat er amper vrouwen zijn in de bestuursorganen van de NBB: in de Directie geen enkele meer, in de Regentenraad slechts één (6)
  • Artikel 518bis van het wetboek vennootschappen bepaalt nochtans dat bij beursgenoteerde bedrijven minstens een derde van de bestuurders een vrouw moet zijn (6),
  • De NBB merkt op dat ze andere bestuursorganen heeft dan gewone vennootschappen, ze heeft geen raad van bestuur. Daarom zegt de bank dat ze Artikel 518bis niet kan toepassen (6)
  • (Op dat moment) Minister van Financiën Johan Van Overtveldt: “de structuren van de NBB zijn aan hervorming toe (7)
  • Beke: Zijn voordracht is in de Regentenraad en het benoemingscomité van de NBB zonder opmerkingen goedgekeurd. (5)
  • In de zeventienkoppige Regentenraad, zeg maar de raad van bestuur van de Bank, zetelt nog slechts één vrouw. (3)

Onze centrale bank overtreedt daarmee flagrant de Belgische wetgeving. Het vennootschapsrecht bepaalt dat bij beursgenoteerde bedrijven minstens een derde van de bestuurders vrouwelijk moet zijn. En 50 % van de aandelen van de NBB is nog altijd beursgenoteerd, wat op zich al een anomalie is. (3)

De NBB geeft aan dat ze een aparte vennootschap is …. Misschien moeten de regering en de sociale partners dan maar inspanningen leveren om de wet na te leven? Het is nogal vreemd privébedrijven verplichtingen op te leggen die de overheid zelf niet respecteert. (3)

  • De hervorming van de NBB staat al lang op de politieke agenda, maar blijkbaar ontbreekt de politieke moed om daar echt werk van te maken (3)
  • Een instelling waar u liever een politieke has-been in het directiecomité benoemt en een fils à grand papa in de Regentenraad piloteert dan dat u één vrouw finanieel laat meepraten. Dat is onze Nationale Bank van België. (1)
  • In de Regentenraad, die te vergelijken is met een raad van bestuur, zit straks nog één (1 !) vrouw op zeventien regenten. Hoe is dat in godsnaam mogelijk? (1)
  • De politiek heeft zelf verplichte quota voor m/v’s ingevoerd voor raden van beursgenoteerde bedrijven. (…) Maar het is wel die redenering die u ook gevolgd heeft toen u die wetgeving mee in het leven riep. En uitgerekend diezelfde politiek maakt nu het mannenclubje bij de NBB net nog exclusiever mannelijk. (1)

De Nationale Bank van België treedt heel wat voorschriften over deugdelijk bestuur met de voeten die beursgenoteerde bedrijven, en dat is de NBB, geacht worden na te leven. (2)

  • In de Regentenraad, eigenlijk de raad van bestuur van de instelling, (….) De NBB zondigt hiermee tegen het wettelijke voorschrift dat een raad van bestuur van een beursgenoteerde onderneming voor minstens een derde uit vrouwen moet bestaan. (2)
  • De politieke beleidsmakers leven de regels die ze aan anderen opleggen zelf niet na. (2)
  • (…) het is de gouverneur die én het directiecomité én de Regentenraad voorzit. Ook dat druist in tegen de Code voor Deugdelijk Bestuur die geldt voor beursgenoteerde bedrijven. (…) Waarom kan dat dan niet bij onze NBB, die bovendien beursgenoteerd is en dus naast de staat nog aandeelhouders heeft? (2)
  • Onafhankelijke bestuurders? Niet bij de NBB. Alweer een regel van deugdelijk bestuur die niet wordt gerespecteerd. (2)

Voor de toepassing van de regels van deugdelijk bestuur voor beursgenoteerde bedrijven, deels vastgelegd in de wet en deels in de Belgische Corporate Governance Code, is de NBB de slechtste leerling van de klas. (2)

Om aan die onfatsoenlijke toestand een einde te maken zou het beter zijn dat de NBB afstand doet van haar beursnotering en dat de overheid de minderheidsaandeelhouders uitkoopt.  (2)

Dit scenario heeft al menig keer op tafel gelegen. Maar de vrees voor eindeloze juridische procedures met de minderheidsaandeelhouders weerhoudt de overheid ervan tot actie over te gaan. (2)


Het ” Corporate Governance Charter ” van de Nationale Bank van België nv

In het werkelijke “good governance”-verhaal lijken de aandeelhouders vrij centraal te staan.

De minderheidsaandeelhouders van de NBB zijn echter niet verbaasd:

We hebben het hier immers over de Nationale Bank van België nv, toezichthouder.

De Belgische Corporate Governance Code 2009

Aandeelhouders van de NBB verbazen zich al lang niet meer wanneer het bestuur ook dit belangrijke Charter start met:

  • ” De NBB, (…) heeft, ondanks haar vorm van een naamloze vennootschap, steeds een specifieke bestuursstructuur gehad die afwijkt van het gemeen recht.
  • Voor haar gelden de bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen slechts aanvullend, dat wil zeggen voor de aangelegenheden die niet worden geregeld door het Verdrag, het aangehechte Protocol, de organieke wet en haar statuten en voor zover de bepalingen betreffende de naamloze vennootschappen niet strijdig zijn met die hogere normen.

En de deur staat weeral open om toch maar het eigen pad verder te kunnen vervolgen. Waarbij de minderheidsaandeelhouders totaal buiten strijd worden gesteld, hun evidente belangen en rechten kunnen genegeerd worden ten voordele van die van de meerderheidsaandeelhouder.


Wat is ” corporate governance “?

We verwijzen naar de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie hiervoor), voor de volledige teksten. Hier enkele extracten, van belang bij deze bespreking:

(…) ” Goede governance moet verankerd zijn in de waarden van de onderneming. Het biedt mechanismen om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen.
Het draagt bij tot het vaststellen van de doelstellingen van de vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden en hoe prestaties dienen geëvalueerd te worden. Deze doelstellingen moeten het belang van de vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere stakeholders voor ogen houden. (..)

Het voornaamste doel van de Corporate Governance Code

De belangrijkste doelstelling van de Code bestaat in het bevorderen van waardecreatie op lange termijn.
Zakelijke successen hebben aangetoond dat goede corporate governance kan leiden tot creatie van welvaart, niet alleen voor de aandeelhouders maar ook voor andere stakeholders.

Een gebrekkige bedrijfsvoering kan echter tot aanzienlijke verliezen leiden die verder reiken dan het verlies van aandeelhouderswaarde.

Het goede bestuur, bij de Nationale Bank van België nv

We geven een verdere beschrijving van de door de media eindelijk aangeklaagde feiten. Het bestuur heeft zich over de jaren heen (met de hulp van de Wetgever) dermate kunnen organiseren dat zowel de vennootschap, haar eigenaars maar ook alle andere stakeholders zwaar benadeeld worden.

Zie hiertoe de volgende pagina’s onder dit thema.