Belangenconflicten

De organisatie van de NBB als rechtspersoon zelf geeft aanleiding tot een inherent belangenconflict in hoofde van de Regentenraad en de regenten die daarin zetelen.

De meerderheid van de regenten wordt aangeduid door de Belgische staat en zijn belast met het bestuur van de NBB. Hun positie als regent is dus rechtstreeks afhankelijk van de wil van de Belgische staat.

Tegelijk beschikt de Regentenraad over een bijzondere ruime discretionaire bevoegdheid om een aanzienlijk gedeelte van de winst van de NBB te bestemmen. Op die manier geven zij op dwingende wijze vorm aan de uiteindelijke vermogensrechten van de aandeelhouders.

Dit refereert onder andere aan de begroting van de seigneuriage. Van belang hier is dat de seigneuriage niet aan de Belgische staat als aandeelhouder van de vennootschap toekomt, maar wel in haar hoedanigheid als overheid die het emissiemonopolie van bankbiljetten heeft verleend.

Uiteraard speelt het belangenconflict in hoofde van de Regentenraad hier dan ook volop. Enerzijds dienen zij als bestuursorgaan te handelen in het belang van de NBB, maar anderzijds voelen zij de belangen van de Belgische Soevereine Staat, in haar hoedanigheid als schuldeiser, om de seigneuriage zo hoog mogelijk te begroten. Dit heeft nu tot gevolg dat de winst die overblijft voor het collectief van aandeelhouders van de NBB verlaagd wordt ten voordele van een derde, verbonden partij, op basis van een gewijzigde invulling van het begrip seigneuriage zonder credibele verantwoording en zonder hierover tijdig, transparant en duidelijk te communiceren.

Dit is zowel vennootschapsrechtelijk als financieelrechtelijk bijzonder problematisch, zeker in het licht van bijvoorbeeld artikel 4 ECB RICHTSNOER (EU) 2021/2253 zoals in onze klacht werd geciteerd. Daarin worden de principes van de hoogste ethische gedragsnormen, eerlijkheid, onafhankelijkheid, onpartijdigheid, verwaarlozing van het eigenbelang en de instandhouding van het vertrouwen van het publiek in het Eurosysteem verankerd.

Deze vaststellingen vereisen een bijzonder scherp toezicht en kunnen de FSMA eventueel een handvat bieden in de beoordeling van de financiële verslaggeving die werd gevoerd door de Nationale Bank van België.